Depuis le 1 octobre dernier, les règles qui régissent les nullités des décisions prises dans les sociétés civiles et commerciales ont changé. Des changements qui ont pour objet de limiter les risques d’annulation pour préserver l’intérêt des sociétés.
Dans une société, lorsque des actes ou des délibérations sont pris en violation de certaines règles légales ou statutaires, ils sont susceptibles d’être annulés par un juge. À ce titre, pour renforcer la sécurité juridique de la constitution des sociétés ainsi que celle de leurs décisions, les pouvoirs publics, par le biais d’une ordonnance du 12 mars 2025, ont clarifié et simplifié en profondeur les règles qui encadrent les nullités. L’objet de la réforme étant de limiter les risques d’annulation des décisions qui pèsent sur les sociétés de façon à préserver leur stabilité juridique.
Précision : ces nouvelles règles sont entrées en vigueur le 1 octobre dernier.
Voici les principaux changements intervenus.
Les causes de nullité d’une société
D’abord, la nullité d’une société ne peut désormais être prononcée qu’en raison de :- l’incapacité juridique de tous ses fondateurs ;- la violation des dispositions fixant un nombre minimal de deux associés (hors EURL et SASU).
Les causes de nullité des décisions sociales
Jusqu’alors, les causes de nullité d’une société étaient plus larges puisque celle-ci pouvait résulter, par exemple, d’un objet social illicite ou de la violation des règles de formation du contrat de société (vice du consentement, par exemple).
Ensuite, sauf disposition légale contraire, la violation des statuts ne constitue plus une cause de nullité. Désormais, une décision sociale (c’est-à-dire une décision prise collectivement par les associés ou un acte interne à la société pris par les dirigeants) ne peut être déclarée nulle que si elle viole une disposition impérative du droit des sociétés ou l’une des causes de nullité des contrats en général.
Une exception importante toutefois : dans les sociétés par actions simplifiées (SAS), les statuts peuvent prévoir que les décisions sociales prises en violation des règles statutaires sont nulles.
Ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, JO du 13
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